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——上市公司对外担保：信息披露 至关重要
【场景——周例会】
A.本周的工作总结告一段落，大家还有没有需要一起讨论的事项?
B.我这里有一个事项需要讨论：某上市公司的下设子公司最近在我行申请一笔贷款，因为数额过大，我们提出需要担保，这个公司答复说可以让上市公司做担保。因为贷款客户是上市公司的子公司，我在想是不是手续可以简化一些，就不需要决议了?
C.不不不，股东大会或董事会决议是必须的，这个是公司法的规定。并且，新出台的民法典担保制度司法解释还明确上市公司的担保事项需要公开披露后才能对上市公司发生效力，之前看到一个案例就是说银行没有审查上市公司未公开披露担保事项，存在过错，还承担了责任。
A.对，上市公司有一定的特殊性，我们作为债权人，务必谨慎审查，除了决议外，信息披露也至关重要。
【法律条文】
《民法典担保制度司法解释》第9条
▪相对人根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，相对人主张担保合同对上市公司发生效力，并由上市公司承担担保责任的，人民法院应予支持。
▪相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持。
▪相对人于上市公司已公开披露的控股子公司订立的担保合同，或者相对人与股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司订立的担保合同，适用前两款规定。
【敲黑板】
判断上市公司担保是否有效，根据《民法典担保制度司法解释》第9条的规定，可以归纳为以下三点：
第一，债权人必须审查上市公司是否发布担保事项决议公告;
第二，债权人未审查上市公司担保决议公告，上市公司不仅不承担责任，也不承担赔偿责任。
第三，上市公司披露的控股子公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司对外提供担保也适用上市公司对外担保的规定，即需对相关担保决议进行公告。
因此，银行在接受上市公司、上市公司已公开披露的控股子公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司提供的担保时，应注意：
第一，要求上市公司提供关于担保的股东大会或董事会决议，并需查阅审核相应公告;
第二，应审查公告的内容是否包括了担保决议、担保金额、担保范围、担保期限等事项，且与所担保业务及签署的担保合同相匹配;
第三，与上市公司签署的担保合同签署日期原则上不应早于该担保事项的公开披露日期。
所以，上市公司对外担保总结起来，就八个字：信息披露，至关重要。你记住了吗?
